Flora erkennt, dass sie in Amy eine Rivalin im Buhlen um Arthurs Aufmerksamkeit hat. Sie handelt nach dem Sprichwort "Halte Dir Deine Freunde nah, aber Deine Feinde noch näher" und bietet Amy eine Stelle in ihrem Betrieb an.

Die Dorrits sind in Venedig angekommen, doch Amy kann sich mit dem neuen Lebensstil noch nicht anfreunden. Als sie gegenüber ihrem Vater die "gute, alte Zeit" erwähnt, wird dieser wütend, denn diese Zeiten will er für immer vergessen.

Fanny macht sich Gedanken um das Verhältnis zwischen ihrem Vater und Miss General. Um von ihrer möglichen Stiefmutter unabhängig zu werden, möchte sie möglichst schnell selbst heiraten.

Mrs. Merdle versucht alles in ihrer Macht Stehende, um zu verhindern, dass ihr Sohn und Fanny Kontakt zueinander haben.

Mr. Dorrit kehrt mit den frisch verheirateten Fanny und Sparkler nach England zurück. Er ist überwältigt von der Gastfreundschaft von Mr. Merdle, der ihm anbietet, ihm bei der Anlage seines Vermögens zu helfen.

Mr. Dorrit hat es geschafft, sich einen festen Platz in der hohen Gesellschaft von London zu sichern. Doch es tauchen Gestalten aus seiner Vergangenheit auf, die eine sehr unschöne Entwicklung für sein Leben haben werden. Anschließend kehrt er nach Venedig zurück und ist nur noch ein Schatten seiner selbst.