De liefhebbende vader met een veelbelovende toekomst Wade Porter (Stephen Dorff) verliest opeens alles als hij per ongeluk de inbreker die zijn huis in kwam vermoordt. Wade wordt veroordeeld voor doodslag en moet drie jaar naar een zwaarbeveiligde gevangenis waar de normale regels van de buitenwereld niet meer van toepassing zijn. Hij moet een cel delen met een beruchte massamoordenaar (Val Kilmer) en wordt in elkaar geslagen dankzij de sadistische hoofdcipier (Harold Perrineau). Wade beseft al snel dat hij voor zijn leven moet vechten en de hardste veroordeelde in de gevangenis moet worden als hij zijn straf wil overleven. Waar je niet dood aan gaat maakt je sterker. En in deze gevangenis overleven alleen de sterksten.