Dwight Schultz

Loki, demi-frère de Thor, veut s’emparer du pouvoir et transforme Thor en grenouille. Spider-man et ses amis se lancent à la rescousse et découvrent de nouveaux pouvoirs grâce à l’aide du Nain maitre des forges.

Alors qu'il est en train de poursuivre le redoutable sorcier-hypnotiseur Mesmero, Spiderman fait la connaissance de Wolverine, un superhéros aux allures de vieux loup solitaire, doté d'un pouvoir d'auto guérison, de sens hyper développés, de trois griffes à chaque main et d'un très mauvais caractère. A eux deux, ils parviennent à arrêter Mesméro mais celui-ci parvient à leur jeter un sort : Il inverse les esprits et les corps des deux superhéros. Wolverine se réveille dans le corps de Peter Parker, en plein cours de littérature, et Spiderman se réveille chez lui dans celui de Wolverine, sans savoir comment contrôler ses nouveaux pouvoirs. La situation se complique avec l'arrivée de Dent de Sabre, l'ennemi juré de Wolverine...

Ben visite Sparksville, une ville pleine d'expositions étranges, et libère accidentellement un alien, Mégawatt, avec un sens de l'humour plutôt dangereux.