Bernard e Bianca, dois ratinhos de Nova York, são membros da Sociedade de Regaste, uma equipe internacional que opera no subsolo do prédio das Nações Unidas e auxilia os necessitados. Após receber a notícia de que Penny, uma jovem órfã, foi raptada por Madame Medusa, uma mulher má que está procurando um diamante precioso, os dois querem trazê-la de volta para casa com a ajuda de seus amigos animais.
