Quatro anos atrás, uma praga de baratas ameaçou dizimar a população infantil de Nova York. Cientistas da Biologia desenvolveram, então, uma espécie de baratas"Judas" programadas para "imitar" e derrotar as baratas doentes em seu habitat repugnante. O plano funcionou até que estas criaturas evoluíram para imitar sua próxima presa... os seres humanos! Pensava-se que essas baratas mutantes estavam todas mortas, mas elas já haviam sofrido outra metamorfose inimaginável e mais uma vez ameaçam ficar no controle!