Os personagens de conto de fadas retornam à Floresta Encantada e descobrem que suas vidas correm perigo. O Capitão Gancho escapa para o mundo real e vai para Nova York em uma tentativa de restaurar a memória de Emma para que ela possa salvá-los.
Enquanto Neal descansa, Zelena desafia Regina para uma luta mortal. De volta à terra de Oz, Zelena descobre que tem uma irmã e que Rumplestiltskin está treinando-a. Sentindo ciúmes, pede ajuda ao Mágico para visitar a irmã.
As meninas e o resto da gangue se preparam para a estreia do filme sobre a vida de Caroline. E ela analisa ao lado de Max o futuro e a vida amorosa das duas na lanchonete.
Caroline descobre que está apaixonada pelo empreiteiro que trabalha na reforma do bar de sobremesas. Max corre para o lado de Randy no hospital.
Caroline se prepara para o seu terceiro encontro com Bobby fazendo aulas de teatro burlesco com a relutante Max, que desistiu do sexo após seu rompimento com Randy. Max sai para jogar golfe com Han.