S2, E2: Sydney deve capire se la mano tesa di sua madre sia un gesto sincero o il tentativo di farla uccidere. Nel frattempo, Sloane recupera un disco che contiene un ricatto che dà all'SD-6 un vantaggio nello scoprire i segreti della madre di Sydney. Will sente Francie parlare di un incontro al ristorante con un uomo dai legami piuttosto oscuri; mentre Sloane diventa socio alla pari nella malvagia Alleanza dei Dodici.