Ein liebevoller Ehemann und Vater erlebt, wie seine rosige Zukunft sich in einen Alptraum verwandelt, als er wegen Totschlags verurteilt wird, weil er einen Einbrecher versehentlich tötete. Drei Jahre in einem Hochsicherheitsgefängnis, in dem Wade (Dorff) lernt, dass dort alle Regeln der Gesellschaft ungültig sind. Nicht genug, dass er die Zelle mit einem notorischen Massenmörder (Kilmer) Teilt, er zieht sich auch noch den Zorn des sadistischen Wachmanns (Perrineau) zu. Um zu überleben muss er nun der schlimmste Verbrecher von allen werden.