In Los Angeles versetzt eine Rattenarmee unter der Führung der Ratte Ben die Stadt in Angst und Schrecken. Während die Polizei mit allen Mitteln versucht, der Plage Herr zu werden, freundet sich der kleine, herzkranke Danny mit Ben an. Schon bald entwickelt sich eine enge Freundschaft. Bei seinem Versuch, die Ratten zu retten, verschwindet auch Danny spurlos in der weiten Kanalisation L.A.'s.