Ein massives Erdbeben öffnet eine riesige Erdspalte in der kalifornischen Wüste, aus dem ein Schwarm dreißig Zentimeter großer, tödlicher Kakerlaken entkommt, der droht, die Stadt Riverdale zu vernichten, bevor er sich im ganzen Land verbreitet. Insektenforscher Bradford Dillman versucht, ein Mittel gegen die fast unzerstörbaren Kreaturen zu finden. Die Kakerlaken scheinen auch über ausgeprägte Intelligenz zu verfügen, was Dillmans Aufgabe fast hoffnungslos macht. Krabbeltiere wie aus dem schlimmsten Albtraum.