Burk (Goldberg) und Twitch (Kurupt) sitzen als Inhaftierte im Craton Gefängnis, ein hartes und gewalttätiges Zuchthaus, das von rivalisierenden Gangs angeführt wird. Als es zu einem Aufstand kommt, verschanzt sich die Gefängnisleitung und die beiden sind gezwungen ungeliebte Allianzen einzugehen, um zu überleben. Zusammen navigieren sie unter dem wachsamen Auge ungeliebter Gefängniswächter durch die feindlichen Gefängnisbereiche, um den Inhaftierten zu finden, der den Aufstand verursacht hat. Irgendwann bemerkt Burk, dass der Ganganführer Cortez hinter dem Aufstand steht und dass er zwei Geiseln genommen hat: Cherise, Twitchs Verlobte und Ellie, Burks Tochter. Twitch und Burk müssen nun an einem Strang ziehen, um ihre Liebsten zu retten und Cortez niederzuschlagen.