1865: General Robert E. Lee will das Kriegsglück noch einmal wenden und den Westen erobern. Lafe Barstow übernimmt die Aufgabe: Er führt eine Gruppe Konföderierter nach Kalifornien, um Aufständische für seine Sache zu gewinnen. Doch der Westen wird von einem ganz anderen Krieg heimgesucht: Plündernde Schoschonen könnten sich als härtere Gegner erweisen als die Unionsarmee. Zum letzten Mal stieg Errol Flynn in den Sattel und übernahm die Rolle des Lafe Barstow. Die Story wurde von William Keighley (Co-Regisseur des Flynn-Films "Die Abenteuer des Robin Hood") inszeniert und komplett im rauen Ambiente von Gallup/New Mexico gedreht. Partnerin Patrice Wymore wurde einige Wochen vor Filmstart Mrs. Flynn. Und der nuschelnde Charakterdarsteller Slim Pickens ("Der Wilde Wilde Westen") gab sein Debüt als einer von Barstows Rebellen.