Die Nacht hat Flügel und die Angst fliegt. In der Dunkelheit gibt es nichts Schrecklicheres, als von fliegenden Killern angegriffen zu werden, besonders von genetisch mutierten und allesfressenden Schwärmen von Fledermäusen! Dr. Sheila Casper (Dina Meyer), eine auf das Studium von Fledermäusen spezialisierte Zoologin, wird von der terrorisierten Stadtbevölkerung von Gallup, Texas, zur Hilfe gerufen. Dort haben unerklärliche Fledermausattacken zu mehreren grässlichen Todesfällen geführt. Sheila und ihr Assistent Jimmy (Leon) tun sich mit dem örtlichen Sheriff Emmett Kimsey (Lou Diamond Phillips) zusammen, um einen Weg zu finden, die Fledermäuse aufzuhalten. Sie entdecken, dass ein Wissenschaftler (Bob Gunton) im Auftrag des Militärs mit der Natur herumgespielt und die Fledermäuse mit einem genetischen Virus infiziert hat, wodurch sich die normalerweise harmlosen Säugetiere in bösartige Killer verwandelt haben. Gelingt es Sheila und Jimmy, die Stadt zu retten, bevor das Militär alles noch verschlimmert?