China im frühen 11. Jahrhundert: Während der Herrschaft des Kaisers Renzong sind in der Song-Dynastie die Staatsangelegenheiten längst vernachlässigt und die Korruption regiert. Dies macht sich das rivalisierende Land „Western Xia“ zunutze und überfällt es. Yang Zongbao (Richie Ren) ist der letzte Mann im Yang-Clan, dessen Generäle die Dynastie von jeher vor Feinden beschützten. Als Yang im Krieg auf tragische Weise ums Leben kommt, scheint der Widerstand zunächst gebrochen. Seine zurückbleibende Witwe Mu Guiying (Cecilia Cheung) schwört jedoch Rache. Sie tritt das blutige Erbe ihres Ehemannes an und führt die Frauen der gefallenen Generäle in eine letzte, alles entscheidende Schlacht …