Kaum aus dem Gefängnis entlassen, plant der elegante Gauner Dann y Ocean (George Clooney) in Las Vegas den Coup seines Lebens: Er will die drei größten Casinos der Stadt gleichzeitig ausnehmen. Dazu engagiert er die elf besten und coolsten Spezialisten der Branche, wie den Falschspieler Rusty (Brad Pitt) und den Taschen dieb Linus (Matt Damon). Ihr raffinierter Plan scheint perfekt. Doch Danny hat mit dem skrupellosen Besitzer der Casinos Terry B enedict (Andy Garcia) noch eine ganz private Rechnung offen. Den n Terry ist der neue Freund von Dannys Ex-Frau Tess (Julia Rober ts). Und um sie zurückzuerobern, riskiert Danny alles.