Manchmal sind die tollsten Superhelden diejenigen, die nur in Träumen vorkommen. Für den 10-jährigen Max (CAYDEN BOYD) ist eine solche Fantasiewelt die einzige Fluchtmöglichkeit, um all seinen großen und kleinen Sorgen zu entkommen. Immer dann, wenn es darum geht, sich mit seinen Eltern (DAVID ARQUETTE und KRISTIN DAVIS), den Klassenrüpeln an seiner Schule oder faden Sommerurlauben auseinanderzusetzen, versetzt sich Max in allerlei coole Charaktere mit unglaublichen Kräften hinein, die von einem aufregenden Abenteuer ins nächste ziehen. Doch als er plötzlich entdeckt, dass all diese Superhelden keineswegs nur seiner überbordenden Fantasie entspringen, sondern tatsächlich existieren, steht seine ganze Welt Kopf. Leider glaubt ihm das niemand. Also bricht Max kurzerhand auf zum Planeten Drool, auf dem Sharkboy (TAYLOR LAUTNER) - ein Junge, der einst auf hoher See verloren ging, von Haien aufgezogen und dadurch selbst halb zum Hai wurde, sowie Lavagirl (TAYLOR DOOLEY) - eine vulkanische Schönheit, die Feuer und glühende Felsen speien kann - wohnen. Inmitten einer atemberaubenden Wunderwelt besteigt Max den "Train Of Thoughts", der ihn zu einem Ort bringt, an dem einem buchstäblich das Wasser im Munde zusammenläuft: dem Land aus Milch und Keksen. Planet Drool ist das perfekte Kinderparadies - bis Max auf den schrecklichen Mr. Electric (GEORGE LOPEZ) und seinen Assistenten Minus (JACOB DAVICH) trifft, die nur ein Ziel verfolgen: alle Träume für immer verschwinden zu lassen. Doch mit Hilfe seiner neuen Freunde und einiger verrückter Apparate lernt Max, wie er seine Träume Wirklichkeit werden lassen kann und erlangt damit ungeahnte Kräfte ...