Die Astronauten-Crew um Colonel Gerard Bruchman ist auf der Mondbasis ARK stationiert. Ein Meteoritensturm, der die Station trifft, hinterlässt gefährliche Sporen. Diese haben die Fähigkeit, sich rasend schnell in beliebige Zellstrukturen zu reproduzieren. Zunächst wird die Astronautin Ava infiziert, die seltsame Anzeichen einer Schwangerschaft zeigt und von heftigen Visionen geplagt wird. Bereits nach wenigen Stunden gebärt sie eine Kreatur, die in Gestalt eines Besatzungsmitglieds zu einer tödlichen Gefahr wird. Wird es der Crew gelingen, den paranormalen Feind zu besiegen?