Eddie Felson (Paul Newmann) ist ein zynischer und leidenschaftlicher Billardspieler, der in den Billardhallen der Großstadt unerfahrenen Spielern das Geld abjagt. Doch seine Gedanken kreisen nur um ein Ziel: er will endliche den Landesmeister Minnesota Fats (Jackie Gleason), besiegen. Ein Match gegen den Profi endete für Eddie einst in einer Katastrophe. Mit Hilfe der Alkoholikerin Sarah (Piper Laurie) und dem Manager Bert Gordon (George C. Scott) will Eddie noch einmal den Kampf gegen Minnesota aufnehmen, ganz gleich welchen Preis er dafür bezahlen muss...