Wie aus dem Nichts und ohne, dass die umfangreiche Hightech-Überwachung der NASA etwas entdecken konnte, gerät die Erde in einen tödlichen Meteoritenschauer. Überall auf der Erde schlagen riesige Gesteinsbrocken ein und setzen giftige Gase frei, die die Menschheit zu vernichten drohen. Das US-Militär unter der Leitung von General Skuller (William Baldwin) sieht in den unerwarteten Meteoritenschauer den gezielten Angriff einer außerirdischen Macht. Nur die Cyber-Ops-Spezialistin Ashlaya Wellish (Arie Thompson) zweifelt an dieser Theorie. Als jedoch riesige Raumschiffe im Orbit auftauchen, scheint es bewiesen, dass die Erde vor einer Invasion steht. Doch die Raumschiffe, die nun nach und nach den Himmel verdunkeln, tragen ein unglaubliches Geheimnis in sich…