Brian Palermo

Phil e Claire conoscono i tre figli di un anziano signore e li associano ad una futura versione dei propri figli. Delusi da questa anteprima, cambiano subito atteggiamento con i ragazzi.

Max accompagna Caroline in carcere per fare visita a suo padre.

Max e Caroline incontrano 2 CHAINZ (guest star nel ruolo di se stesso).

Will (Eric McCormack), da poco disoccupato, viene sfidato da Jack (Sean Hayes) a unirsi al suo personale di catering. Nel frattempo, Grace (Debra Messing) scopre un segreto scottante su Karen (Megan Mullally).

Si avvicina il giorno delle nozze reali in Inghilterra e Frankie è eccitata all'idea di seguire l'evento in tv, ma a casa viene derisa da tutti.

Cheryl organizza una festa a sorpresa per Jim ma lui non si presenta perché troppo impegnato a giocare a bowling con una star del football.