Heidi Klum

Barney sembra stare perdendo il suo ascendente sull'altro sesso, e pensa che una visita al fashion show autunnale di Victoria's Secret e alle modelle che inevitabilmente parteciperanno possa aiutarlo a tornare in forma.

Le insicurezze di Carrie vengono messe alla prova. Nel frattempo, Samantha si fa scattare delle foto sensuali per immortalare la sua bellezza e Charlotte affronta un problema ginecologico.

Al picnic dell'azienda di Hal, Lois si imbatte in una moglie pettegola e nel suo marito bersagliato. Hal evita il suo nuovo capo e i pezzi grossi.

Mentre il picnic continua, Hal non ha il coraggio di ammettere la propria vera identità con il suo capo, Malcolm si umilia ulteriormente e Reese lega con la sua compagna nella caccia al tesoro.

Quando Mike prende in considerazione l'idea di adottare un bambino abbandonato durante una conferenza stampa, le sue ex fidanzate esprimono le loro opinioni su di lui.

Man mano che la relazione tra Mike e Heidi diventa più seria, lei gli fa promettere di mantenere il segreto. La nuova fan di Paul crea problemi alla zia di James, Sarah.