Leigh-Allyn Baker

Will, un brillante ed aitante avvocato, e Grace, una arredatrice d'interni, sono in cerca dell'amore. Sembrano fatti l'un per l'altra, ma il ragazzo è gay.

Grace si trasferisce nell'appartamento di fronte a quello di Will. Questi, per dimostrarle che può cavarsela da solo, decide di organizzare una cena senza il suo aiuto.

Grace vuole acquistare un cane, ma Will è contrario. Jack, però, la convince a comprare comunque l'animale. Quando Will lo vede, se ne innamora e inizia a trattarlo come un figlio.

Piper ha problemi a gestire il suo potere e teme ciò che potrebbe succederle entrando in una chiesa. Intanto, Phoebe incontra un fotografo che risucchia la linfa vitale di alcune ragazze per mantenersi più giovane.

Doug si sente lusingato perché una strana donna continua a chiamarlo per parlare di un presunto fine settimana trascorso insieme. Quando Carrie lo viene a sapere, reagisce con molta calma. Doug si mette alla ricerca della donna.

Will e Grace, annoiati dal comportamento di Rob e di Ellen, scatenano la loro gelosia quando cominciano a frequentare una coppia di nuovi amici.