Michael Yavnieli

Susan e Ian hanno il loro primo appuntamento; la madre surrogata Xaio-Mei dà alla luce il figlio di Gabrielle e Carlos.

Dal momento che la fine dello sciopero dei lavoratori dell'IPS non sembra essere in vista, Doug prova a fare una supplenza nella scuola di sua sorella Stephanie.

Doug scopre che gli autisti di FedEx guadagnano il doppio di lui e usa questa informazione per confrontare il suo capo in materia di salario, ma finisce per venire licenziato.

Sydney deve capire se la mano tesa di sua madre sia un gesto sincero o il tentativo di farla uccidere. Nel frattempo, Sloane recupera un disco che contiene un ricatto che dà all'SD-6 un vantaggio nello scoprire i segreti della madre di Sydney. Will sente Francie parlare di un incontro al ristorante con un uomo dai legami piuttosto oscuri; mentre Sloane diventa socio alla pari nella malvagia Alleanza dei Dodici.

L'identità di un agente della CIA viene messa in discussione dopo che la sua missione sotto copertura viene compromessa, così Sydney, Vaughn e Jack cercano di capire se egli è realmente chi afferma di essere.

Cordelia riceve la visita di Oz che è venuto per portare un regalo. Buffy vuole che questo regalo rimanga il più lontano possibile da Spike. È un anello con pietra di Amarra, che ha il potere di rendere invincibile chi lo indossa.