Ron Orbach

Mentre Niles è impegnato con un'audizione per Maxwell, Francesca chiama sua cugina Nadia a sostituirlo come cuoca per gli Sheffield.

Sophia passa all'azione per far uscire la sua amica Lillian dalla peggiore casa di riposo della città. Tuttavia, Lillian si dimostra essere un po' troppo difficile da gestire per Sophia. Nel frattempo, Blanche considera l'idea di rifarsi il seno.

Zack diventa l'agente di Carey e negozia con Moseby un aumento dello stipendio. Nel frattempo, Nia e London chiedono aiuto a Cody per vincere un progetto di scienze. Cody accetta, ma a causa dei continui litigi tra le due ragazze si tira indietro.

Hannah ha un’epifania. Ray si confronta con il consiglio di quartiere. Marnie e Desi litigano sul loro sound. Adam resta scioccato da una rivelazione.