Ta'Rhonda Jones

Lucious deve difendere il lancio dell'IPO perché uno dei suoi artisti viene coinvolto in una sparatoria. Cookie sente parlare dei piani dell'uomo per un grande spettacolo ad Hakeem. Vengono aperte le indagini sull'omicidio di Bunkie.

Il Lyons vanno a Philadelphia, dove vedono cosa sarebbe stato delle loro vite se Lucious non avesse avuto successo. Un'altra donna provoca tensioni tra Hakeem e la stella hiphop Tianna.

Lucious cerca di rubare uno dei maggiori artisti del proprio rivale. Jamal lavora sulla composizione di musica originale. Cookie si concentra sul rapporto con Hakeem.

Cookie riceve un regalo anonimo e sospetta possa essere una minaccia velata da una persona del passato. Lucious si occupa delle riprese del video di Hakeem.

Lucious chiede a Cookie di occuparsi di una star che non ha prodotto alcun album negli ultimi anni. Vernon si trova in una situazione difficile. L'ambizione di Jamal gli causa problemi nelle relazioni.

Lucious prova rendere la Empire Entertainment un'azienda a conduzione familiare, così nascono tensioni tra Jamal e Hakeem.