Für Alex und seine Freunde Nicole und Christian beginnt der erste Tag auf einer neuen Schule. Leider bemerken sie schnell, dass ihnen die strikten Regeln des Melsher-Institutes Schwierigkeiten bereiten werden. Zum Glück lernen die drei schnell neue Freunde kennen: Den Mathenerd Sam und die süße Emma. Doch gemeine Mitschüler und strenge Lehrer machen ihnen das Leben schwer. Sie finden einen geheimnisvollen Raum.

Die Freunde sind sehr aufgeregt, als sie hinter einer geheimen Tür einen alten Proberaum mit Musikinstrumenten finden. Endlich haben sie einen Rückzugsort, an dem sie den strengen Regeln entkommen und Spaß haben können. Dennoch müssen sie ihr Geheimnis sehr gut hüten. Nicht ein einziger Fremder darf den Raum betreten. Unterdessen verbirgt Emma ihr eigenes großes Geheimnis.

Als Alex und seine Freunde den Proberaum betreten, können sie ihren Augen nicht trauen: Zu ihrer großen Überraschung sitzt ihr Lehrer heimlich Klavier und spielt. Schnell finden sie heraus, dass auch dem Lehrer jegliche Kreativität untersagt wird. Kurzerhand beschließen die fünf Freunde, eine Band zu gründen und beginnen, regelmäßig mit Mr. Belli zu proben. Unterdessen erfährt Nicole, dass Emma die Tochter des Direktors ist.

Nicole weiß nicht, ob sie Alex von Emmas Geheimnis erzählen soll. Auch Mr. Belli ist besorgt, da die Schüler nicht die erhofften Erfolge erzielen und seine innovativen Lehrmethoden dafür verantwortlich sein sollen. Unterdessen kocht Linda, die in Christian verliebt ist, vor Wut. Also beschließt sie, allen zu sagen, dass Emma die Tochter des Direktors ist. Alex fällt aus allen Wolken und kann nicht glauben, dass Emma ihn belogen hat.

Nicole und Alex streiten, weil sie Alex nicht sofort erzählt hat, dass Emma die Tochter des Direktors ist. Aus Wut zieht er sich in den Proberaum zurück, wo er mit Emma ins Reine kommen kann. Unterdessen verhält sich Sam sehr eigenartig. Er kommt zu spät zur Schule und schläft während des Unterrichts ein. Schnell finden seine Freunde heraus, dass er nebenher als Gärtner arbeitet, da seine Familie sehr arm ist.

Alex und seine Freunde wollen ein Musikvideo drehen. Da Emmas Vater, der Direktor der Schule, aber nichts von ihrem Musikerleben wissen darf, will Emma nicht vor die Kamera. Kurzerhand beschließt die Band, das Video im Park zu drehen und Passanten tanzen und an ihrer Stelle singen zu lassen. Alex ist begeistert von dem Ergebnis und stolz auf seine Mitschüler. Doch seine Begeisterung verpufft, als er bei einem vermeintlichen Date mit Emma erfahren muss, dass sie bereits einen Freund hat.