Mientras Antonio y sus compañeros celebran el triunfo del Frente Popular, Andrea regresa a casa en compañía de su amiga Consuelo. Allí le está esperando su padre, don Fabián, a quien se enfrenta continuamente pues no le deja estudiar en la Universidad. Doña Loreto, su madre, logra convencerle para que le permita asistir a una academia de dibujo, donde conocerá a Eduardo.

Una vez en casa, riñe a su hijo por su osadía con Andrea y le advierte que la deje en paz. Por su parte, Loreto pide comprensión a Fabián para su hija. Rodrigo, angustiado por su situación, consuela a Andrea por la muerte de Eduardo pero ella ama a Antonio con todas sus fuerzas y engaña a sus padres para encontrarse a escondidas con él.

Fabián llega a la fábrica y descubre que no hay nadie trabajando. Apurado, Pepe le comunica que están todos en el sindicato porque se rumorea que el gobierno podría entregar las fábricas a los obreros. Don Fabián, viendo que la gente está muy revuelta y Madrid no es seguro, deja la fábrica en manos de Rafael y se va con su familia al Escorial hasta que se restablezca el orden.

Para angustia de Andrea, la huida de su familia es un hecho. Rodrigo ha conseguido salvoconductos para pasar a la zona nacional. Los Ayala también deciden marcharse a Suiza pero Mario no quiere abandonar el país. Solo Consuelo conoce el verdadero motivo de su decisión. Antonio se lamenta de la separación de Andrea y no sabe cómo evitarlo. Paloma le dice que la solución es casarse con ella.

La familia de Andrea acaba de irse, con el disgusto de la boda de su hija con Antonio. Elpidia les reprocha lo que han hecho pero ellos lo celebran en el bar de Marcelino. En la fábrica, los obreros se reúnen para elegir director. Pepe monta en cólera al enterarse de la boda de Antonio con Andrea. Mientras las bombas caen sobre Madrid, Antonio y Marcelino, son llamados al Quinto Regimiento.

La vida cotidiana sigue durante el asedio a Madrid. La radio informa de los cambios producidos en el Gobierno para recuperar el orden perdido. Las bombas han dejado varios muertos y los fascistas están a las puertas de la ciudad. Las autoridades republicanas proponen poner la producción de la fábrica al servicio de la defensa de Madrid. Antonio y Andrea pasan su última noche juntos.