Tony Soprano, kápo mafie v New Jersey, začíná docházet za psychoterapeutkou, protože je zachvácen panickým strachem. V průběhu sezení se dr. Melfiová dozvídá o jeho dvou konfliktních rodinách.

Dosavadní mafiánský don Giacomo „Jackie“ April je na tom moc špatně. Umírá na rakovinu. Tony musí začít bojovat o moc s Juniorem, i když o konflikt vlastně nestojí. Konečně se mu podaří umístit Livii do domu pro seniory, přestože matka je proti.

Tony, Paulie a Silvio se pouštějí do nového obchodu s majitelem židovského obchodu, zatímco Tony se musí vyrovnat s tím, že jeho dlouholetý přítel a dosavadní mafiánský don Jackie Aprile v nemocnici umírá. Meadow požádá Christophera o laskavost.

Jackie April prohraje boj s rakovinou a Tony a jeho parta souhlasí, že dají Juniorovi to, co žádá. Nicméně mají postranní úmysly. Tonymu se zdá o doktorce Melfiové, která není zrovna moc oblečená. Vystrašený Christoper zjistí, že Brendan je po smrti.

Tony odváží dceru na přijímací pohovory do školy v Maine a cestou si spolu dokonce promluví o rodinném „byznysu“. Jenže pak u pumy potká starého „kamaráda“ a hned je všechno jinak. Dotyčný je totiž Fabian „Febby“ Petrulio, který prásknul Tonyho lidi.

Tonyho parťáci mají po náladě, když se dozvědí, že Junior Soprano odmítá respektovat původní uspořádání organizace. Poté, co tak dlouho hrál druhé housle, se totiž bezohledný Junior snaží stát novým šéfem newjerseyské mafie.