S1, F1: Seit Ben Tennyson die Omnitrix entdeckt hat, hat er sie dazu benutzt sich in eine Vielzahl von Alien Helden zu verwandeln. Jetzt wird die Erde von einer neuen Alien Invasion bedroht, fur die Ben all seine Krafte brauchen wird, um die Menschheit zu retten. Da bittet ihn eine langjahrige Freundin namens Elena, ihren vermissten Vater zu suchen, was jedoch zum Zerwurfnis mit Gwen, Kevin und Max fuhrt. Plotzlich steht nicht nur ihre Freundschaft auf dem Spiel, sondern auch gleich die Zukunft der Erde.