S1, E7: Bereits seit seiner Schulzeit hat Grim einen Erzfeind: den Dämonen Boogie. Dieser ist in der Lage, seine Form zu wandeln. Mithilfe dieser Fähigkeit entführt er nun Billy. Das passt, denn Grim hat mit dem Rabauken Boogie ohnehin noch eine größere Rechung offen ... / Bei einem Ausflug in den Wald macht Billy eine unerwartete Bekanntschaft: er trifft dort auf die beiden Bären Yogi und Boo-Boo! Aus Angst flüchtet er und versteckt sich in einer Höhle. Doch damit hat er sich in die Wohnung der Bären begeben, und muß nun immer tiefer in den Berg eindringen ...