Ralph und Baxter sind zwei jugendliche Außenseiter die im Keller ihrer Highschool eine bizarre Kammer mit außerirdischen Waffen Körperpanzern finden mit deren Hilfe verwandeln sich die Superstreber in Superhelden. Dummerweise löst ihr Fund ein Alarmsignal aus kurz darauf kreuzen die außerirdischen Besitzer auf der Erde auf um ihr tödliches Vorratslager zurückzuerobern den Planeten zu zerstören!