Nach einer Alieninvasion kämpfen Überlebende im Widerstand gegen die Angreifer. Unter ihnen verteidigt der Geschichtsprofessor Tom Mason das Leben der Zivilisten, vor allem aber das seiner Söhne.
Bei der Suche nach Proviant werden Tom und seine Truppe von Plünderern gefangen genommen, diese wollen die Waffen der Widerstandsbewegung. Im Kampf ums Überleben sind nicht nur die Aliens der Feind.
Nach einem Tipp von Pope machen sich Tom und sein Team auf die Suche nach neuen Motorrädern, währenddessen versuchen Dr. Harris und Anne mit einem gefangen genommen Alien zu kommunizieren.
Nachdem eine Division des Widerstandes von Aliens fast ausgelöscht wurde, ist auch Toms Gruppe in Gefahr. Um ihre Kinder in Schutz zu bringen, müssen die Eltern nun eine schwere Entscheidung treffen.
Eine Sicherheitslücke gefährdet sowohl den Angriff auf die Aliens als auch die Evakuierung der Zivilisten. Aber eine neue Erkenntnis über die Aliens könnte den erhofften Sieg bringen.