Den nyligt fraskilte Meg Altman (Jodie Foster) og hendes datter Sarah (Kristen Stewart) sidder fanget i deres eget panikrum, et skjult værelse der tjener som tilflugtssted i tilfælde af indbrud. Nu må de spille en dødsensfarlig leg mellem kat og mus med tre ubudne gæster, Burnham (Forest Whitaker), Raoul (Dwight Yoakam) og Junior (Jared Leto), der brutalt har invaderet deres hjem. Men det er selve værelset, de uvelkomne vil ind i.