1810. efter at have tabt sin formue på havet, er en ruineret købmand tvunget til at trække sig tilbage på landet med sine seks børn. Blandt dem er Belle, hans yngste datter, som er fuld af glæde og ynde. På en anstrengende rejse finder købmanden udyrets magiske kongerige, hvor udyret dømmer ham til døden for at stjæle en rose. Belle, der beskylder sig selv for familiens frygtelige ulykke, beslutter at give sit liv i stedet for sin fars. Det er dog ikke døden, der venter Belle i udyrets slot, men snarere et besynderligt liv med magi, glæde og melankoli. Hver aften spiser Belle middag med udyret. De kommer efterhånden til at kende og stole på hinanden, som to fremmede som skæbnen gør alt for at holde fra hinanden. Mens Belle kæmper mod hans tilnærmelser, forsøger hun at løse gåderne om udyret og hans kongerige. Om aftenen kommer dele af udyrets fortid til hende i drømme. Ud fra den tragiske historie, de fortæller, finder hun ud af, at dette vilde og ensomme væsen engang var en smuk prins. Bevæbnet med sit mod og sit åbne hjerte, overvinder Belle faren, og det lykkes hende at befri udyret fra den onde magi, og finde den sande kærlighed.