Pengeskabstyven Fred forelsker sig i den smukke Helena, hvis velhavende mand han lige har røvet. Fred søger tilflugt i metroen og mødes med Helena , som vil have de stjålne papirer tilbage. I metroens kunstigt oplyste labyrint af gange, møder Fred en brutal og voldelig underverden, befolket af bizarre typer, som muskelbundet Big Bill og den rulleskøjtende tasketyv, The Roller. Fred starter et rockband med nogle gademusikere, og Helena, der keder sig i sit ægteskab, bliver forelsket i ham og slutter sig til selskabet.