Inspireret af den sande historie om MIT-studerende, der mestrerede kunsten at tælle kort, og som narrede Las Vegas' kasinoer for mange millioner. Ben Campbell (Jim Sturgess) leder efter en måde at tjene til studierne på, og han bliver rekrutteret i al ubemærkethed af MIT's mest begavede studerende, der er gået sammen om et vovet plot om at narre Vegas. Med hjælp fra den geniale statistikprofessor (Kevin Spacey) og bevæbnet med falske ID, intelligens og et kompliceret system til at tælle kort, har Ben og hans venner succes med at vinde på de ellers uigennemtrængelige kasinoer. Nu skal han holde styr på tallene og være et skridt foran kasinoerne, før hele korthuset falder sammen.