Det er ikke altid nemt at være barn, heller ikke for Riley, som må tage afsked med sit liv i Minnesota, da hendes far får nyt job i San Francisco. Riley er, som os alle, styret af sine følelser - Glæde, Frygt, Vrede, Afsky og Triste. Følelserne bor i Hovedkvarteret, som er kontrolcentret i Rileys sind, hvorfra de hjælper hende igennem hverdagen. Glæde, som er Rileys vigtigste følelse, prøver at bevare en positiv stemning, men følelserne er uenige om, hvordan man bedst håndterer en ny by, et nyt hjem og en ny skole.