Wade Porter (Stephen Dorff) er en kærlig familiefar med en lovende fremtid, men mister alt, da han ved et uheld dræber en tyv, der bryder ind i hans hjem. Med en dom for uagtsomt manddrab idømmes Wade tre år i et højsikkerhedfængsel, hvor samfundets regler ikke gælder. Med en berygtet massemorder (Val Kilmer) som cellekammerat udsættes han for brutale gennemtævninger af en sadistisk fængselsbetjent (Harold Perrineau), og Wade indser hurtigt, at han i kampen for sit liv må blive den hårdeste fange af dem alle, hvis han skal overleve i blokken. For hvad der ikke dræber en gør kun en stærkere. Og i et statsfængsel er det kun de stærkeste, der overlever.