Knudsen og Ludvigsen er to små fyre som bor i en tunnel. Livet går sin normale gang i tunellen med sang, syltetøj og venskabelige diskussioner. Men en dag får Knudsen og Ludvigsen besøg af den strenge konduktør som vil smide dem ud. Men hvor skal de så bo? Knudsen og Ludvigsen får en idé: Knudsens bedstefar – den legendariske sørøver Kaptajn Knudsen kan sikkert hjælpe! Men hvor er han? En eventyrlig rejse sættes i gang på sporet af Kaptajn Knudsen og hjælpen viser sig at komme fra uventede sider.