John Prowse

Den står på sang og dans, når Walter udforsker sit sind! Mens Walter håndterer en meget ubehagelig nyhed, fortæller han Olivias niece Ella (gæstestjernen LILY PILBLAD) et eventyr, der omfatter musikalske numre af Olivia og agent Broyles.

Jafar besøger asylet og Dr.Lydgate for at få informationer om Alice, mens Alice I eventyrland går imod den sorte skov på sin mission. I mellemtiden er Knægten vågnet ved hjælp af magi fra en usandsynlig allieret, hvorefter han leder efter Alice for så at finde hende i stor fare. Cyrus gør sit bedste for at undgå Hjerter Dame. I tilbageblik vender Alice hjem til det victorianske England og sin far efter at have mistet Cyrus.