Matilde se ve a escondidas con el teniente Solís, ya que su familia se opone rotundamente a su relación. Don Joaquín firma los documentos en donde reconoce a Manuel como hijo legítimo.

Matilde recibe la noticia de que habrá una velada, ella asegura que le impondrán algún soltero como marido. Matilde recibe una carta de Adolfo anunciándole su regreso. Humberto cuestiona a Matilde acerca de las propiedades de su pretendiente.

Humberto le dice a Augusta que Manuel les devolverá las escrituras y pagará la hipoteca a cambio de casarse con Matilde. Augusta le dice a Matilde que están a punto de perder su casa y le ordena que se case con alguien que las saque del apuro.

Augusta le dice a Hilario que Manuel le ha manifestado su interés por Matilde. Adolfo se presenta en casa de Matilde y pide hablar con don Hilario, pero Augusta le advierte que ni su marido ni ella aceptarán que su hija se case con él.

Adolfo es injustamente llevado a San Juan de Ulúa. Augusta le dice a Matilde que después de que Manuel la vio casi desnuda, se tiene que casar con él ya que afortunadamente él ya pidió su mano.

Matilde le dice a Manuel que está avergonzada ya que Humberto solo quiere aprovecharse de él para pedirle dinero. Manuel le asegura a Matilde que, si le da la oportunidad de conocerse, tal vez surja un gran amor entre ellos.