T3, E1: Loki le propone al Doctor Octopus que se una a él para acabar con los Vengadores y Spider-Man. Loki necesita que el Doctor Octopus produzca más venom para controlar a los monstruos asgardianos y usarlos para que ataquen Nueva York. Legiones de monstruos asgardianos cubiertos de venom empiezan a destruir la ciudad mientras Loki, quien se ha cambiado de cuerpo con Spider-Man, los dirige. Los Vengadores detienen a los monstruos y a Spider-Man, pero Thor y Hulk acaban derrotados. Loki vuelve a intercambiarse con Spider-Man y los Vengadores empiezan a atacar al auténtico Spider-Man sin saberlo.
