El doctor Ira Kane (David Duchovny), un antiguo científico del gobierno desacreditado y desterrado a una pequeña universidad de Arizona, se une a su amigo y colega, el profesor de geología Harry Block (Orlando Jones), cuando el joven Wayne (Seann William Scott), un desafortunado aspirante a bombero, le pide que investigue el impacto de un meteorito. El doctor Kane es el primero que descubre a unos polizones alienígenas en el meteorito y comprende la importancia de su rápido desarrollo. Es imposible mantener un descubrimiento de tal magnitud bajo cuerda; y al poco tiempo, una representante del gobierno, la preciosa epidemióloga que solo piensa en el trabajo, Allison (Julianne Moore), llega para tomar las riendas. El destino de la Tierra está en juego cuando intentan controlar una explosión de población alienígena imprevisible y sin precedentes.