El Duende Verde quiere envenenar a la ciudad de Nueva York a través del agua con un compuesto que convertirá a todo el mundo en criaturas como él.

Kraven el Cazador va a Nueva York para exhibir sus animales prehistóricos. Sin embargo, lo que de verdad pretende es someter a la ciudad de Nueva York con la ayuda de un ejército de dinosaurios. Roba un rubí único (El Ojo de la India) y secuestra a Estrella de Fuego para obligarla a utilizar sus poderes con una máquina que hará que los huevos de dinosaurio eclosionen.

El señor Frump, un hombre sin hogar, se hace con un amuleto que el Doctor Muerte quiere utilizar para controlar el mundo. El Doctor Muerte intenta engañarle para que le entregue lo que busca.

El grupo conoce a Fuego Solar, un mutante cuyos poderes son idénticos a los de Estrella de Fuego. Fuego Solar les cuenta que su tío Genju necesita ayuda para poner en marcha un reactor nuclear con el que abastecer al mundo de energía. Lo que no saben es que Genju solo quiere hacerse con semejante poder para gobernar el mundo.

Un meteorito se estrella en el campo y crea a una criatura mutante que se autodenomina Enjambre. Su cuerpo está hecho de miles de abejas. Enjambre, cuya casa es una colmena gigante en la zona donde impactó el meteorito, comienza de inmediato a convertir a los habitantes de Nueva York en sus abejas obreras.

Un extraño misterioso invita a Spider-Man y a sus amigos a pasar el fin de semana en Wolf Island. Allí se encuentran con el Hombre Submarino, Shanna, el Capitán América y el Doctor Strange.