Peter Parker (Tobey Maguire) on tavallinen heppu, joka elää rakkaan tätinsä ja setänsä kanssa ja rakastaa salaa naapurintyttöä Mary Janea (Kirsten Dunst). Mutta kun geneettisesti muunneltu "superhämähäkki" puree häntä koulun luokkaretkellä, Peter saa epätavallisia kykyjä: akrobaattista voimaa, yliluonnollisen tarkat aistit ja kyvyn kutoa seittiä. Kun tragedia iskee kotiin, Peter päättää kääntää voimansa rikollisuutta vastaan salaisen henkilöllisyyden turvin: SPIDER-MAN! Kun paha Vihreä Menninkäinen (Willem Dafoe) hyökkää New Yorkin kansalaisten kimppuun ja saattaa Mary Janen vaaraan, Peter antautuu voimankoetuksista suurimmille: hänen tulee estää arkkivihollisensa aikeet ja voittaa rakastamansa tytön sydän.