John Prowse

Laulu raikaa ja tanssia piisaa, kun Walter tutkii mieltään! Walter saa huonoja uutisia ja lohduttautuu kertomalla Olivian siskontytölle Ellalle (vieraileva tähti LILY PILBLAD) sadun, joka sisältää Olivian ja agentti Broylesin musiikkiesitykset.

Jafar käy mielisairaalassa tohtori Lydgaten luona saamassa tietoja Liisasta, kun taas Ihmemaassa Liisa suuntaa Mustaan metsään. Sillä välin Jätkä herätetään taian ja odottamattoman liittolaisen avulla ja mies lähtee etsimään Liisaa löytääkseen tämän kauheassa vaarassa. Cyrus tekee parhaansa vältelläkseen Punaista Kuningatarta. Takaumassa Liisa palaa Englantiin ja isänsä luo menetettyään Cyrusin.