Tony Soprano (James Gandolfini) on saanut monta kohtausta ja päättää hakeutua psykiatri Jennifer Melfin (Lorraine Bracco) pakeille. Kaikkea mutkistaa se, että Tony ei voi kertoa psykiatrille oikeaa ammattiaan, sillä Tony on mafiapomo.

Suvun johtaja on sairastunut syöpään, ja Tony on ajautumassa valtataisteluun setänsä kanssa. Tony saa suostuteltua Livian muuttamaan lopulta vanhainkotiin. Christopher ja hänen työtoverinsa Brendan maksavat kalliin sakon Junior-sedälle.

Meadow ja hänen ystävänsä Hunter ostavat metamfetamiinia Brendanilta ja Christopherilta ennen tärkeää koetta. Tony käy Jackien luona sairaalassa ”erikoissairaanhoitajan” kanssa. Illallisella Carmela löytää luurankoja Tonyn kaapista.

Christopher ja hänen tyttöystävänsä Adriana etsivät Brendania ja löytävät tämän kuolleena ammeesta. Koulussa eräs Anthony Jr:n luokkakavereista ei suostu tappelemaan poikaa vastaan, jolloin Meadow kertoo totuuden heidän isästään.

Tony ja Meadow vierailevat yliopistossa Mainessa. Kun he pysähtyvät huoltoasemalle, Tony tunnistaa Fabian Petrulion, joka todisti mafiaa vastaan muutamaa vuotta aiemmin ja vaihtoi henkilöllisyyttä. New Jerseyssä Carmela saa vieraakseen Phil-pappinsa.

Tony ehdottaa, että Juniorista tulee Jackien seuraaja, mutta Juniorin päätökset haittaavat Tonya. Carmela ja Tonyn rakastajatar kärsivät Tonyn alentuneesta libidosta. Perhe kunnioittaa Junioria illallisella, mutta ei tajua, että FBI tarkkailee heitä.