El ganador del Premio de la Academia, Cary Grant (Premio Honorario, 1970) está en su mejor momento como el hombre espectáculo Jerry Flynn, un productor de Broadway ansioso por recapturar la magia y atraer de vuelta a la audiencia después de fracasos muy costosos. Una noche, afuera de su teatro, Flynn conoce a un muchacho que puede salvar el día. El muchacho le muestra la fuente de su orgullo y alegría dentro de una pequeña caja: Una oruga llamada Curly que baila al ritmo de "Yes Sir, That's My Baby". Los rumores sobre el talentoso bailarín se esparcieron rápidamente y la oruga se vuelve un símbolo de esperanza para un EE.UU. en guerra. Pronto llegaron muchas ofertas para aprovecharse de este sensacional insecto. ¿Curly irá a Hollywood o la estrategia de Flynn para hacerse rico rápidamente terminará mal? ONCE UPON A TIME es una fábula divertida para toda la familia.