William Holden, Eleanor Parker y John Forsythe protagonizan esta película Western que se desarrolla en el territorio de Arizona durante la Guerra Civil de los Estados Unidos. Cuando la bella sureña, Carla Forester utiliza sus artimañas para ablandar el corazón del comandante rudo de una prisión de la Unión, la distracción ayuda a su prometido, un preso rebelde, a escapar. Una vez en el desierto, Carla y los confederados que escaparon, descubren que los indios locales son tan peligrosos como el Ejército de la Unión y al mismo tiempo ella se da cuenta de que se ha enamorado del oficial de la Unión que engañó.