El doctor Ira Kane (David Duchovny), un ex científico del gobierno desacreditado y confinado a una pequeña universidad comunitaria en Arizona, acompaña a su amigo y colega, el profesor de geología Harry Block (Orlando Jones), cuando el joven Wayne (Seann William Scott), un desafortunado aspirante a bombero, lo llama para investigar el sitio donde cayó un meteorito. El doctor Kane es el primero en descubrir a los polizones extraterrestres en el meteorito, y en entender la importancia de su rápido desarrollo. Es imposible mantener oculto un descubrimiento de esta magnitud, y el gobierno, personificado por la hermosa, pero seria, epidemióloga Allison (Julianne Moore), no tarda en aparecer para tomar el mando. El destino de la Tierra pende de un hilo mientras intentan controlar una imprevisible explosión demográfica extraterrestre sin precedentes.